Przychodnię prowadzoną jako spółkę sprzedajesz w drodze share deal (sprzedaż udziałów, forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych) albo asset deal (sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Wybór formy decyduje o tym, czy umowa z NFZ i wpis do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą (RPWDL) przechodzą na kupującego automatycznie, czy wymagają osobnej zgody i nowej rejestracji. Cały proces, od uporządkowania dokumentów po podpis pod umową, warto rozłożyć w czasie, a nie zaczynać na ostatnie miesiące przed transakcją.
Share deal czy asset deal: od czego zależy wybór
Sprzedaż podmiotu leczniczego, czyli spółki prowadzącej przychodnię, w praktyce sprowadza się do wyboru między dwiema drogami. Share deal to sprzedaż udziałów w tej spółce. Kupujący płaci Tobie jako wspólnikowi, a sama spółka, z całym majątkiem, umowami i wpisami, zostaje bez zmian: zmienia się tylko jej właściciel. Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych zbycie udziału wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a w spółce założonej przez system S24 możliwa jest też forma elektroniczna z podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym albo podpisem osobistym. Dla Ciebie jako sprzedającego oznacza to krótki, przewidywalny finał: sam akt zbycia udziałów zamyka się w jednym spotkaniu u notariusza, a przy spółce założonej w S24 można go podpisać nawet zdalnie, więc to nie jest etap, który wydłuża sprzedaż.
Asset deal to sprzedaż przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części: sprzętu, umów, bazy pacjentów, nazwy, praw i zobowiązań związanych z działalnością. Płatność trafia do spółki albo do Ciebie jako przedsiębiorcy, nie do wspólników, bo przedmiotem sprzedaży jest majątek, nie udziały. Zgodnie z art. 55⁴ Kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze sprzedającym za związane z nim zobowiązania, chyba że w chwili nabycia o nich nie wiedział mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć. To jeden z powodów, dla których kupujący tak dokładnie prześwietlają placówkę przed podpisaniem umowy.
Share deal jest możliwy tylko wtedy, gdy przychodnia działa jako spółka, najczęściej z o.o. Jeśli prowadzisz indywidualną praktykę lekarską, nie ma udziałów, które można sprzedać. Ta różnica ma znaczenie już na starcie działalności, nie dopiero przy sprzedaży: sprawdź, czym różni się praktyka zawodowa od podmiotu leczniczego i dlaczego forma prawna wpływa na to, czy placówkę w ogóle da się zbyć jako całość. Przy jednoosobowej działalności gospodarczej jedyną drogą pozostaje asset deal albo wcześniejsze przekształcenie działalności w spółkę kapitałową, co samo w sobie jest osobnym procesem liczonym w miesiącach.
Ten artykuł dotyczy sprzedaży zewnętrznemu kupcowi. Jeśli zamiast tego rozważasz przekazanie przychodni komuś z rodziny albo dopiero zastanawiasz się, co zrobić z gabinetem, gdy ograniczysz aktywność zawodową, zobacz pełny przegląd ścieżek w tekście o sukcesji praktyki lekarskiej.
Co przechodzi na kupującego automatycznie, a co nie
To pytanie najczęściej pada dopiero w trakcie negocjacji, a powinno paść na samym początku. Odpowiedź zależy wyłącznie od formy transakcji.
Wpis do RPWDL. Przy share deal wpis zostaje bez zmian: podmiotem leczniczym nadal jest ta sama spółka, zmienia się tylko jej właściciel, a rejestr dotyczy podmiotu, nie jego struktury właścicielskiej. Zgodnie z § 5 ust. 1 rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie szczegółowego zakresu danych objętych wpisem do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą, zakres danych wpisywanych do rejestru dla podmiotu leczniczego będącego spółką kapitałową nie obejmuje danych wspólników ani udziałowców: takie dane wpisuje się tylko w przypadku spółki cywilnej. Sama zmiana wspólników nie jest więc zmianą danych objętych rejestrem w rozumieniu art. 107 ust. 1 ustawy o działalności leczniczej i nie wymaga odrębnego zgłoszenia wojewodzie. Jeśli razem z transakcją zmienia się np. kierownik podmiotu albo adres siedziby, takie zgłoszenie trzeba złożyć w terminie 14 dni od zmiany (art. 107 ust. 1 ustawy o działalności leczniczej).
Przy asset deal jest inaczej: kupujący to odrębny podmiot od sprzedającego, a działalność leczniczą można rozpocząć dopiero po uzyskaniu własnego wpisu do rejestru (art. 100 ustawy o działalności leczniczej). Wpis zbywcy nie przechodzi razem ze sprzętem i umowami: w praktyce kupujący musi uzyskać własny wpis, zanim zacznie przyjmować pacjentów, więc ten krok trzeba uwzględnić w harmonogramie transakcji.
Umowa z NFZ. Przy share deal kontrakt trwa bez zmian, bo jego stroną nadal jest ta sama spółka. Przy asset deal kontrakt nie przechodzi automatycznie: zgodnie z art. 155 ust. 5 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, przeniesienie na inny podmiot praw i obowiązków wynikających z umowy wymaga pisemnej zgody Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia, o ile sama umowa nie stanowi inaczej. Bez tej zgody przeniesienie nie wywołuje skutków prawnych, a kontrakt formalnie zostaje przy sprzedającym. Właśnie dlatego warto planować sprzedaż z wyprzedzeniem: procedura zgody wymaga czasu, a placówka bez pewności co do kontraktu trudniej się wycenia.
Najem, umowy z dostawcami, umowy z ubezpieczycielami. Przy asset deal zwykle wymagają zgody drugiej strony albo aneksu, nawet jeśli formalnie wchodzą w skład sprzedawanego przedsiębiorstwa. Przy share deal żadna z tych umów się nie zmienia.
Pracownicy. Przy asset deal pracownicy przechodzą do kupującego z mocy prawa, na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy, bez podpisywania nowych umów o pracę. Pracownik może w ciągu dwóch miesięcy od przejścia rozwiązać stosunek pracy za siedmiodniowym wypowiedzeniem, ale to jego decyzja, nie sprzedającego ani kupującego. Dla Ciebie jako sprzedającego oznacza to, że o składzie zespołu po transakcji nie decydujesz ani Ty, ani kupujący: informujesz pracowników o przejściu, a decyzję, czy zostać, podejmują oni sami. Przy share deal pracodawca się nie zmienia, więc ten mechanizm nie wchodzi w grę.
Tabela: co przechodzi automatycznie przy sprzedaży przychodni
| Element | Share deal (sprzedaż udziałów) | Asset deal (sprzedaż przedsiębiorstwa) |
|---|---|---|
| Strona umów po transakcji | Bez zmian, nadal ta sama spółka | Kupujący staje się nową stroną |
| Wpis do RPWDL | Bez zmian | Nie przechodzi, kupujący potrzebuje własnego wpisu (art. 100 ustawy o działalności leczniczej) |
| Umowa z NFZ | Trwa bez zmian | Wymaga pisemnej zgody Prezesa NFZ (art. 155 ust. 5 ustawy o świadczeniach) |
| Najem, umowy z dostawcami | Bez zmian | Zwykle wymagają zgody drugiej strony albo aneksu |
| Pracownicy | Bez zmian, ten sam pracodawca | Przechodzą z mocy prawa (art. 23¹ Kodeksu pracy) |
| Forma prawna czynności | Pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 KSH) | Zależy od składników, przy nieruchomości akt notarialny |
| Kiedy w ogóle możliwe | Tylko gdy placówka działa jako spółka | Zawsze, niezależnie od formy działalności, także przy JDG |
Podatki od sprzedaży przychodni
Forma transakcji decyduje też o tym, jaki podatek zapłacisz i kto go rozlicza. Poniższa tabela pokazuje różnice, ale każdą transakcję warto policzyć indywidualnie, bo stawka efektywna zależy też od tego, czy sprzedaje osoba fizyczna, czy spółka, i czy spółka ma status małego podatnika CIT.
Tabela: podatki przy share deal i asset deal
| Podatek | Share deal | Asset deal |
|---|---|---|
| PIT sprzedającego (osoba fizyczna) | 19% zryczałtowanego podatku od dochodu z kapitałów pieniężnych (art. 30b ustawy o PIT), rozliczenie w PIT-38 | Podatek według formy opodatkowania działalności: skala, podatek liniowy albo ryczałt |
| CIT sprzedającej spółki | 19% od dochodu z zysków kapitałowych: obniżona stawka 9% dla małego podatnika nie obejmuje zysków kapitałowych (art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), potem PIT przy wypłacie zysku wspólnikom | 19%, a przy statusie małego podatnika 9% na poziomie spółki, o ile dochód nie pochodzi z zysków kapitałowych (art. 7b ustawy o CIT) i nie zachodzi wyłączenie z art. 19 ust. 1a; kwalifikację źródła trzeba ocenić dla konkretnych sprzedawanych składników, potem PIT przy wypłacie zysku wspólnikom |
| PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych) | 1% wartości rynkowej udziałów, płaci kupujący | 1% od praw majątkowych, 2% od nieruchomości i rzeczy ruchomych (art. 7 ustawy o PCC), płaci kupujący |
| VAT | Poza zakresem opodatkowania VAT | Wyłączone z VAT na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT |
Przy asset deal pilnuj jeszcze jednej rzeczy: wyłączenie z VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT dotyczy sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zdolnej do samodzielnego działania, a nie każdej sprzedaży kilku składników majątku naraz. Jeśli sprzedajesz tylko część sprzętu, a nie całość działalności, transakcja może podlegać VAT na zasadach ogólnych.
Przygotowanie do sprzedaży: co robić 2-3 lata wcześniej
Sprzedaż zaplanowana z wyprzedzeniem kończy się wyższą ceną i mniejszym ryzykiem, że transakcja upadnie na etapie due diligence. Przygotowania warto zacząć na długo przed rozmowami z kupującym, nie w momencie, w którym pojawia się zainteresowany.
Uporządkuj dokumentację. Umowy z pracownikami, umowa z NFZ i prywatnymi płatnikami, umowa najmu, dokumentacja medyczna, wpis do RPWDL, decyzje sanepidu: to wszystko kupujący sprawdzi w pierwszej kolejności, a braki i niespójności obniżają wycenę bardziej niż sam fakt ich istnienia.
Sprawdź formę prawną. Jeśli prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą i myślisz o share deal, przekształcenie w spółkę z o.o. to osobna procedura, która wymaga czasu. Nie ma sensu zaczynać jej na kilka tygodni przed podpisaniem umowy sprzedaży.
Zadbaj o niezależność biznesu od Ciebie osobiście. Placówka, w której wszystko zależy od jednego lekarza właściciela, jest trudniejsza do sprzedania niż ta, w której zespół i procesy działają także pod jego nieobecność. Dotyczy to zarówno relacji z pacjentami, jak i wiedzy operacyjnej, która często istnieje wyłącznie w głowie właściciela.
Uporządkuj finanse. Jasno rozdzielony majątek prywatny i firmowy oraz kilka lat czytelnych wyników finansowych ułatwiają wycenę i skracają due diligence po stronie kupującego. Przy okazji warto rozstrzygnąć, kto ma trzymać udziały i majątek po transakcji; jedną z konstrukcji opisujemy w tekście o fundacji rodzinnej jako właścicielu udziałów placówki.
Jeśli wolisz przejść przez ten proces z kimś, kto prowadzi takie transakcje na co dzień, zobacz, jak wygląda nasza obsługa sprzedaży i sukcesji placówek medycznych: od due diligence, przez dokumentację transakcyjną, po negocjacje warunków.
Due diligence: czego szuka kupujący
Kupujący, zwłaszcza inwestor albo sieć medyczna, sprawdza placówkę w kilku obszarach naraz, zanim złoży wiążącą ofertę.
- Prawny: tytuł prawny do lokalu, aktualność wpisu do RPWDL, umowy z personelem, zgodność z RODO, historia sporów i kontroli.
- Podatkowy: zaległości w podatkach i składkach ZUS, poprawność rozliczeń VAT, ryzyka podatkowe z poprzednich lat.
- Finansowy: rentowność, struktura przychodów według źródeł finansowania (NFZ, prywatni pacjenci, ubezpieczyciele), zobowiązania i należności.
- Kontraktowy: warunki i termin obowiązywania umowy z NFZ, umowy z dostawcami i podwykonawcami, klauzule o zmianie kontroli.
- Operacyjny i medyczny: stan i wiek sprzętu, dokumentacja medyczna, kwalifikacje i stabilność zespołu, procedury bezpieczeństwa danych pacjentów.
Im więcej z tych obszarów masz uporządkowanych przed rozpoczęciem rozmów, tym krócej trwa proces i tym mniej ma kupujący argumentów, żeby negocjować cenę w dół na podstawie znalezisk z due diligence.
Ile trwa sprzedaż przychodni i od czego zależy cena
Czas trwania zależy od wielkości placówki, formy sprzedaży i liczby umów do uzgodnienia. Najkrócej trwa prosta sprzedaż małego gabinetu bez kontraktu NFZ, najdłużej transakcja z pełnym due diligence i cesją kontraktu NFZ.
Cena zależy przede wszystkim od wartości i historii realizacji kontraktu z NFZ, lokalizacji i stanu prawnego lokalu, wyposażenia, stabilności zespołu medycznego oraz wyników finansowych z ostatnich lat. Metody wyceny przychodni i mnożniki stosowane w tej branży to temat na osobny, obszerny materiał, który przygotowujemy.