Sukcesja i sprzedaż placówki

Sukcesja praktyki lekarskiej: co z gabinetem na emeryturze

Opublikowano: 13 lipca 2026 Zaktualizowano: 26 lipca 2026

Stan prawny na: 26 lipca 2026

Indywidualna praktyka lekarska jest wpisana do rejestru na konkretną osobę, nie na firmę ani adres. Gdy lekarz umiera, okręgowa izba lekarska skreśla go z listy członków (art. 7 ust. 1 pkt 5 ustawy o izbach lekarskich), a to jest ustawową podstawą do wykreślenia praktyki z rejestru z urzędu (art. 108 ust. 2 pkt 7 ustawy o działalności leczniczej). Zarząd sukcesyjny, choć można go ustanowić nawet po śmierci właściciela, tego mechanizmu nie zatrzymuje: chroni majątek gabinetu i, na czas swojego trwania, kontrakt z NFZ, ale nie przywraca nikomu prawa do udzielania świadczeń pod wpisem zmarłego lekarza. Sukcesja praktyki lekarskiej wymaga więc innych rozwiązań niż sukcesja zwykłej jednoosobowej firmy. Poniżej wyjaśniamy, które z nich realnie działają.

Dlaczego zarząd sukcesyjny nie rozwiązuje problemu lekarza

Strony okręgowych izb lekarskich szczegółowo tłumaczą, jak założyć indywidualną praktykę: krok po kroku, z listą dokumentów i opłat. Żadna z nich nie wyjaśnia, co się z tą praktyką dzieje po śmierci lekarza, który ją prowadził. Ten sam brak widać w oficjalnych wytycznych biznes.gov.pl dotyczących wykreślenia praktyki z rejestru: opisują tryb wnioskowy i przesłanki wykreślenia z urzędu, ale nie odnoszą się wprost do sytuacji spadkobierców.

Tymczasem od 2018 r. obowiązuje ustawa, która kojarzy się z gotowym rozwiązaniem: ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (dalej: ustawa o zarządzie sukcesyjnym). Pozwala tymczasowo prowadzić firmę zmarłego przedsiębiorcy, zanim wyjaśnią się sprawy spadkowe. Dla warsztatu samochodowego czy sklepu działa to dobrze. Dla praktyki lekarskiej działa tylko częściowo: chroni majątek gabinetu, ale nie prawo do udzielania świadczeń zdrowotnych.

Co dokładnie wygasa: wpis praktyki, nie przedsiębiorstwo

Gabinet prowadzony jako jednoosobowa działalność gospodarcza ma swoje przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym: sprzęt, umowę najmu, rachunek firmowy, umowę z NFZ. To na nich może zostać ustanowiony zarząd sukcesyjny. Poza tym przedsiębiorstwem pozostają jednak dwie rzeczy, których zarząd sukcesyjny nie obejmuje: prawo wykonywania zawodu i wpis w Rejestrze Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą. To uprawnienia osobiste, przypisane do konkretnego lekarza z jego kwalifikacjami, a nie składniki majątkowe, dlatego nie wchodzą w skład przedsiębiorstwa w spadku i nie da się ich przenieść na zarządcę ani odziedziczyć.

Mechanizm wygaszenia tego wpisu jest dwuetapowy i wynika wprost z przepisów. Pierwszy etap: art. 7 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 2 grudnia 2009 r. o izbach lekarskich wskazuje śmierć lekarza jako jedną z przesłanek skreślenia go z listy członków okręgowej izby lekarskiej, obok między innymi zrzeczenia się prawa wykonywania zawodu czy pozbawienia go tego prawa. Drugi etap: art. 108 ust. 2 pkt 7 ustawy o działalności leczniczej, w brzmieniu nadanym właśnie przez ustawę o zarządzie sukcesyjnym z 2018 r., wprost łączy to skreślenie z wykreśleniem indywidualnej praktyki zawodowej z rejestru z urzędu.

W praktyce oznacza to, że wykreślenie następuje automatycznie, niezależnie od tego, czy rodzina podejmie jakiekolwiek działania. Nie trzeba składać wniosku ani czekać na zakończenie postępowania spadkowego: śmierć lekarza sama uruchamia procedurę administracyjną, nad którą spadkobiercy nie mają kontroli.

Zarząd sukcesyjny: co realnie chroni, a czego nie

Zarząd sukcesyjny to instytucja z tej ustawy, pomyślana do tymczasowego prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej po śmierci właściciela wpisanego do CEIDG. Zarządcą może zostać dowolna osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, bez prawomocnego zakazu prowadzenia działalności gospodarczej (art. 8). Ustawa nie wymaga od niej żadnych kwalifikacji medycznych, bo zarządca administruje majątkiem, nie leczy pacjentów.

Najlepiej wyznaczyć zarządcę za życia: wystarczy wpisać go do CEIDG, a funkcję obejmuje automatycznie z chwilą śmierci przedsiębiorcy. Jeśli tego nie zrobisz, małżonek lub spadkobiercy nadal mogą powołać zarządcę po Twojej śmierci, ale mają na to tylko dwa miesiące (art. 12 ust. 10), po tym terminie uprawnienie wygasa bezpowrotnie. Sam zarząd sukcesyjny też nie trwa wiecznie: wygasa najpóźniej po dwóch latach od śmierci przedsiębiorcy, a sąd może z ważnych przyczyn przedłużyć ten okres maksymalnie do pięciu lat (art. 59 ust. 1 pkt 7 i art. 60 ust. 1).

W tym czasie zarządca wykonuje prawa i obowiązki zmarłego wynikające z jego działalności gospodarczej (art. 29): zarządza sprzętem, umową najmu, rachunkiem firmowym, rozliczeniami z kontrahentami. Umowy o pracę pracowników gabinetu nie wygasają, a zarządca przejmuje obowiązki pracodawcy (art. 31 ustawy w powiązaniu z art. 63² Kodeksu pracy). To realna korzyść dla zespołu, ale ustawa wyłącza z tego mechanizmu umowy, których wykonanie zależy od osobistych przymiotów zmarłego przedsiębiorcy (art. 30 ust. 1). Wykonanie umowy o udzielanie świadczeń zdrowotnych zależy właśnie od takiego przymiotu: od prawa wykonywania zawodu konkretnej osoby, a tego prawa nie da się przekazać zarządcy, nawet jeśli sam jest lekarzem.

Kontrakt z NFZ: osobny reżim, osobne terminy

Umowa o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej rządzi się swoimi zasadami i wygasa w innym trybie niż wpis praktyki. Zasadą jest, że kontrakt wygasa z chwilą ustania bytu prawnego świadczeniodawcy (§ 38 pkt 1 załącznika do rozporządzenia Ministra Zdrowia w sprawie ogólnych warunków umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej), a śmierć lekarza prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą jest właśnie takim ustaniem bytu prawnego. Wyjątek dotyczy sytuacji, w której ustanowiono zarząd sukcesyjny: wtedy umowa nie wygasa automatycznie i może trwać przez czas trwania zarządu, a zarządca wykonuje prawa i obowiązki wynikające z tej umowy tak samo jak z innych umów zmarłego przedsiębiorcy.

Przeniesienie kontraktu na spadkobiercę, który chce kontynuować działalność, wymaga zgody prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia (art. 155 ust. 5 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych) i jest możliwe wyłącznie w trakcie trwania zarządu sukcesyjnego. Po jego wygaśnięciu, jeśli do tego czasu nie doszło do cesji, umowa wygasa niezależnie od tego, ile jeszcze miała obowiązywać.

Tu jest sedno pułapki: nawet jeśli kontrakt z NFZ formalnie przetrwa dzięki zarządcy sukcesyjnemu, sama praktyka i tak zostanie wykreślona z rejestru przez izbę lekarską, zgodnie z mechanizmem opisanym wyżej. Zarządca administruje więc kontraktem, którego faktycznie nie ma już kto wykonać w dotychczasowej formie prawnej. Jedynym wyjściem jest zarejestrowanie nowej praktyki albo podmiotu leczniczego przez osobę uprawnioną do wykonywania zawodu i przeniesienie na niego kontraktu, zanim upłyną terminy zarządu sukcesyjnego.

Co się dzieje w zależności od formy działalności

Poniższe zestawienie pokazuje, jak nagła śmierć właściciela placówki wpływa na wpis, kontrakt z NFZ, pracowników i pacjentów, w zależności od formy prawnej i tego, czy ustanowiono zarząd sukcesyjny.

Co się dzieje z…	JDG / praktyka indywidualna, brak zarządcy sukcesyjnego	JDG / praktyka indywidualna, ustanowiony zarządca sukcesyjny	Podmiot leczniczy prowadzony jako spółka
Wpisem i prawem do udzielania świadczeń	Wykreślenie z urzędu: śmierć = skreślenie z listy izby (art. 7 ust. 1 pkt 5 ustawy o izbach lekarskich) = wykreślenie praktyki z RPWDL (art. 108 ust. 2 pkt 7 ustawy o działalności leczniczej)	To samo wykreślenie następuje niezależnie od zarządcy: zarząd sukcesyjny nie obejmuje prawa wykonywania zawodu	Wpis dotyczy spółki jako osoby prawnej, nie zmarłego wspólnika, więc nie wygasa
Kontraktem z NFZ	Wygasa z chwilą śmierci (ustanie bytu prawnego świadczeniodawcy)	Nie wygasa przez czas trwania zarządu (maks. 2 lata, przedłużenie do 5 lat za zgodą sądu), przeniesienie na spadkobiercę wymaga zgody prezesa NFZ	Trwa bez zmian, stroną umowy pozostaje spółka
Pracownikami	Umowy o pracę wygasają z upływem 30 dni od śmierci pracodawcy, chyba że wcześniej zostanie zawarte pisemne porozumienie o kontynuacji zatrudnienia (art. 63² § 5 Kodeksu pracy)	Umowy o pracę nie wygasają, zarządca sukcesyjny przejmuje obowiązki pracodawcy (art. 63² § 3 pkt 2 i § 4)	Bez zmian, pracodawcą pozostaje spółka
Pacjentami	Praktyka przestaje działać z dniem śmierci, pacjenci muszą znaleźć innego świadczeniodawcę	Przedsiębiorstwo formalnie trwa, ale nikt nie ma prawa udzielać świadczeń pod wykreślonym wpisem	Ciągłość zachowana, świadczeń udzielają inni lekarze zatrudnieni w podmiocie
Majątkiem i udziałami	Sprzęt i środki wchodzą do spadku, ale samej praktyki jako działającego bytu nie da się odziedziczyć	Zarządca administruje majątkiem do czasu zakończenia postępowania spadkowego	Udziały co do zasady wchodzą do spadku, ale umowa spółki może ograniczyć albo wyłączyć wstąpienie spadkobierców, jeśli określa warunki ich spłaty (art. 183 § 1 KSH)

Trzy drogi do bezpiecznego przekazania gabinetu

Skoro zarząd sukcesyjny nie ratuje prawa do wykonywania zawodu, przekazanie gabinetu lekarskiego trzeba zaplanować, zanim będzie potrzebne. W praktyce sprowadza się to do wyboru jednej z trzech ścieżek.

Przekształcenie w podmiot leczniczy albo spółkę. To jedyna opcja, która trwale rozwiązuje problem opisany w tym artykule. Podmiot leczniczy prowadzony jako spółka nie umiera razem z właścicielem, więc wpis w RPWDL i kontrakt z NFZ zostają przy podmiocie, nie przy osobie. Udziały w spółce wchodzą do spadku na zwykłych zasadach i mogą przejść na dzieci czy współmałżonka bez przerwy w działalności placówki. Różnice między praktyką zawodową a podmiotem leczniczym, w tym koszty i czas rejestracji, opisujemy w artykule o praktyce zawodowej i podmiocie leczniczym. Ta ścieżka wymaga czasu: rejestracja podmiotu, przeniesienie kontraktu z NFZ i zamknięcie starej praktyki to proces liczony w miesiącach, więc lepiej zacząć go kilka lat przed planowanym końcem aktywności zawodowej, nie w ostatnim roku przed emeryturą.

Sprzedaż praktyki za życia. Gabinet prowadzony jako spółka można sprzedać w całości: udziały, kontrakt, zespół, bazę pacjentów. To rozwiązanie dla lekarzy bez następcy w rodzinie, którym zależy na tym, żeby placówka działała dalej pod nowym właścicielem. Sprzedaż zaplanowana z wyprzedzeniem daje czas na wycenę, znalezienie kupca i due diligence, czego nie da się zrobić w tydzień po pogrzebie. Cały proces opisujemy w poradniku jak sprzedać przychodnię.

Zaplanowane wygaszenie. Jeśli nie ma następcy ani kupca, zostaje świadome zamknięcie działalności: wypowiedzenie umowy z NFZ z zachowaniem terminów, poinformowanie pacjentów z wyprzedzeniem i wskazanie miejsca dalszego przechowywania dokumentacji medycznej. Zgodnie z art. 30a ustawy o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta lekarz zaprzestający działalności zawiera umowę o przechowywanie dokumentacji z innym podmiotem udzielającym świadczeń zdrowotnych i wskazuje go organowi prowadzącemu rejestr (dla praktyki indywidualnej jest to okręgowa rada lekarska) przy wykreśleniu z rejestru. Jeśli tego nie zrobi, organ wzywa go do wskazania takiego podmiotu w wyznaczonym terminie, a po jego bezskutecznym upływie sam określa sposób postępowania z dokumentacją na koszt lekarza, ściągany w trybie egzekucji administracyjnej. Gdy nie da się ustalić podmiotu odpowiedzialnego, przechowywanie dokumentacji przejmuje wojewoda. To najmniej atrakcyjna opcja finansowo, ale zaplanowana zawczasu jest tańsza i mniej stresująca dla rodziny niż wygaszenie przymusowe, które i tak nastąpi automatycznie po śmierci.

Ten mechanizm dotyczy dokumentacji prowadzonej w postaci papierowej. Dla dokumentacji elektronicznej zasady się zmieniły: od 1 lipca 2026 r. znowelizowany art. 30a ust. 8-9 ustawy o prawach pacjenta (ustawa z dnia 15 maja 2026 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z rozwojem usług e-zdrowia, Dz.U. 2026 poz. 791) wyłącza z opisanej wyżej procedury dokumentację prowadzoną w postaci elektronicznej, ale nie każdą: przepis odsyła do dokumentacji, “o której mowa w przepisach wydanych na podstawie art. 30” ustawy o prawach pacjenta, czyli do rozporządzenia o rodzajach, zakresie i wzorach dokumentacji medycznej. Dokumentacja objęta tym odesłaniem trafia po zaprzestaniu działalności do jednostki podległej ministrowi właściwemu do spraw zdrowia (Centrum e-Zdrowia), która przechowuje ją i udostępnia w Systemie Informacji Medycznej, zamiast czekać na umowę z podmiotem przejmującym. Lekarz ma już tylko obowiązek poinformować pacjentów, gdzie ich dokumentacja będzie dostępna. Sam fakt, że plik jest zapisany na komputerze, nie przesądza więc o zastosowaniu nowego reżimu: dla dokumentacji spoza tego odesłania nadal obowiązuje procedura opisana wyżej.

Każdej z tych ścieżek towarzyszy pytanie o majątek prywatny, nie tylko biznesowy, na przykład o to, kto przejmie udziały w spółce prowadzącej podmiot leczniczy. Jedną z opcji jest fundacja rodzinna, opisana w tekście o fundacji rodzinnej dla lekarza. Jeśli zastanawiasz się, która ścieżka pasuje do Twojej sytuacji, doradztwo przy sukcesji i sprzedaży placówki obejmuje wybór wariantu, wycenę i prowadzenie całej transakcji lub przekształcenia.

Grupowa praktyka i spółka cywilna: częściowe rozwiązanie

Grupowa praktyka lekarska, prowadzona jako spółka cywilna, jawna albo partnerska, wygląda na formę pośrednią między praktyką indywidualną a podmiotem leczniczym, ale nie rozwiązuje problemu sukcesji automatycznie. Wspólnikami takiej spółki mogą być wyłącznie osoby z prawem wykonywania zawodu, więc śmierć jednego z nich nadal oznacza wygaśnięcie jego osobistego prawa do udzielania świadczeń, tak jak w praktyce indywidualnej.

Czy sama spółka przetrwa śmierć wspólnika, zależy od formy prawnej i treści umowy: to nie jest automatyczne. W spółce jawnej śmierć wspólnika jest ustawową przyczyną rozwiązania spółki; trwa ona dalej między pozostałymi wspólnikami tylko wtedy, gdy przewiduje to umowa spółki albo gdy pozostali wspólnicy tak postanowią (art. 58 § 1 pkt 4 i art. 64 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W spółce partnerskiej obowiązuje podobna zasada, z dodatkowym ograniczeniem: jeśli po śmierci wspólnika zostaje tylko jeden partner z prawem wykonywania zawodu, spółka musi się rozwiązać najpóźniej w ciągu roku, chyba że dołączy do niej kolejny uprawniony partner (art. 98 § 2 w związku z art. 99 Kodeksu spółek handlowych). Spadkobierca zmarłego wspólnika nie wstępuje automatycznie w jego miejsce, chyba że umowa spółki wyraźnie tak stanowi (art. 101 Kodeksu spółek handlowych).

Dopiero gdy spółka rzeczywiście trwa dalej, bo umowa tak przewiduje i zostaje więcej niż jeden lekarz-wspólnik, jej wpis i działalność nie znikają, a zmniejsza się tylko skład osobowy. To może zabezpieczyć ciągłość działania placówki dla pozostałych pacjentów, ale nawet wtedy nie daje spadkobiercom, którzy nie są lekarzami, żadnego prawa do dalszego prowadzenia działalności leczniczej. Dostają wyłącznie prawo do rozliczenia udziału zmarłego wspólnika w majątku spółki. Czy umowa Twojej spółki faktycznie zabezpiecza tę ciągłość, warto sprawdzić zawczasu, nie dopiero przy pierwszym zgonie wspólnika.

Kiedy zacząć planować sukcesję

Nie ma ustawowego terminu na rozpoczęcie planowania sukcesji gabinetu, ale terminy zarządu sukcesyjnego i przekształcenia podmiotu działają na Twoją niekorzyść, jeśli zwlekasz. Zarządcę sukcesyjnego najlepiej wyznaczyć od razu przy rejestracji praktyki albo najpóźniej wtedy, gdy zaczynasz poważnie myśleć o ograniczeniu aktywności zawodowej, nie dopiero gdy zdrowie zaczyna szwankować. Przekształcenie w podmiot leczniczy albo spółkę, jeśli ma być realną ochroną, a nie formalnością tuż przed emeryturą, zwykle wymaga kilku lat, żeby uporządkować kontrakt z NFZ, zespół i formę opodatkowania.

Myślisz o sprzedaży albo przekazaniu placówki?

Policzymy, ile jest warta, i powiemy, co zrobić najpierw. Przygotowanie zaczyna się lata przed transakcją, nie miesiąc przed.

Najczęstsze pytania

Czy dzieci mogą odziedziczyć gabinet?

Mogą odziedziczyć majątek gabinetu: sprzęt, lokal, środki na koncie firmowym, ale nie sam wpis indywidualnej praktyki lekarskiej ani prawo do udzielania świadczeń pod nim. Jeśli dziecko jest lekarzem, może po śmierci rodzica zarejestrować własną praktykę i przejąć wyposażenie czy najem lokalu, ale to nowa rejestracja, nie automatyczne dziedziczenie. Inaczej wygląda to w spółce prowadzącej podmiot leczniczy, gdzie dzieci dziedziczą udziały, a placówka działa dalej bez przerwy.

Czym jest zarząd sukcesyjny i czy działa dla lekarza?

Zarząd sukcesyjny to instytucja z ustawy z 2018 r., pozwalająca tymczasowo prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy, zanim rozstrzygnie się sprawa spadkowa. Dla lekarza działa częściowo: zarządca sukcesyjny może zarządzać majątkiem gabinetu, umowami i, na czas swojego trwania, kontraktem z NFZ, ale nie przejmuje prawa wykonywania zawodu zmarłego. Praktyka zawodowa i tak zostaje wykreślona z rejestru przez izbę lekarską.

Kiedy zacząć planować sukcesję?

Najlepiej kilka lat przed planowanym ograniczeniem albo zakończeniem aktywności zawodowej, nie w ostatnim roku przed emeryturą. Przekształcenie praktyki w podmiot leczniczy albo spółkę, znalezienie kupca czy przygotowanie firmy do sprzedaży to procesy liczone w miesiącach, a czasem latach, więc wcześniejszy start daje więcej opcji i lepszą pozycję negocjacyjną niż działanie pod presją czasu lub zdrowia.

Co się dzieje z pracownikami gabinetu po śmierci lekarza-pracodawcy?

Zależy od tego, czy ustanowiono zarząd sukcesyjny. Zasadą z art. 63² § 1 Kodeksu pracy jest wygaśnięcie umów z dniem śmierci pracodawcy, ale przepis zastrzega od niej wyjątki. Jeżeli zarządu sukcesyjnego nie ustanowiono z chwilą śmierci, umowa wygasa dopiero z upływem 30 dni, chyba że wcześniej osoba uprawniona albo zarządca sukcesyjny uzgodni z pracownikiem, w pisemnym porozumieniu, że stosunek pracy będzie kontynuowany (art. 63² § 5). Jeśli zarząd sukcesyjny ustanowiono, umowy w tym momencie nie wygasają: zarządca przejmuje obowiązki pracodawcy na czas trwania zarządu.

Źródła

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Twoja sytuacja może wymagać indywidualnej analizy - .